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證券代碼：002204???證券簡(jiǎn)稱：大連重工???????公告編號(hào)：2023-050

?????大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司

(資料圖片)

??本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

???為優(yōu)化整合公司管理機(jī)構(gòu)、降低運(yùn)營(yíng)成本、提高整體運(yùn)營(yíng)效率，

大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）下屬全資子

公司大連華銳重工焦?fàn)t車輛設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“焦?fàn)t車輛公

司”）擬吸收合并公司下屬全資子公司大連華銳重工冶金設(shè)備制造

有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冶金設(shè)備公司”）?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

???一、吸收合并情況概述

???公司于?2023?年?5?月?31?日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議，

審議通過(guò)了《關(guān)于下屬全資子公司之間吸收合并的議案》，同意公

司下屬全資子公司焦?fàn)t車輛公司吸收合并公司下屬全資子公司冶

金設(shè)備公司。吸收合并完成后，焦?fàn)t車輛公司作為合并后存續(xù)方將

承繼和承接冶金設(shè)備公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、相關(guān)資

質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，冶金設(shè)備公司的法人主體資格將予以注

銷。

???本次吸收合并事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大

資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。根據(jù)《公司法》

???????????????????????????《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次吸

收合并無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

???二、吸收合并雙方的基本情況

???（一）合并方的基本情況

???（1）名稱：大連華銳重工焦?fàn)t車輛設(shè)備有限公司

????????????????第?1?頁(yè)?共?5?頁(yè)

???（2）類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

???（3）注冊(cè)地址：遼寧省大連旅順經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)順達(dá)路?29-7?號(hào)

???（4）注冊(cè)資本：10,000?萬(wàn)人民幣

???（5）法定代表人：秦旭日

???（6）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：912102126692201957

???（7）成立日期：2008-01-25

???（8）經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：特種設(shè)備制造，特種設(shè)備設(shè)計(jì)，

貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口，道路貨物運(yùn)輸（不含危險(xiǎn)貨物）（依法

須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)

項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：冶金專用設(shè)備制造，烘爐、熔爐

及電爐制造，金屬結(jié)構(gòu)制造，機(jī)械電氣設(shè)備制造，機(jī)械零件、零部

件加工，軟件開(kāi)發(fā)，冶金專用設(shè)備銷售，烘爐、熔爐及電爐銷售，

特種設(shè)備銷售，金屬結(jié)構(gòu)銷售，機(jī)械零件、零部件銷售，軟件銷售，

工業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)，普通機(jī)械設(shè)備安裝服務(wù)，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技

術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目

外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

???截至2022年12月31日，焦?fàn)t車輛公司總資產(chǎn)45.30億元，負(fù)債

總額43.24億元，凈資產(chǎn)2.06億元；2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.24億元，

利潤(rùn)總額4,733.09萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4,258.61萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）

????????????????????????????????。

???截至?2023?年?3?月?31?日，焦?fàn)t車輛公司總資產(chǎn)?46.76?億元，負(fù)

債總額?44.46?億元，凈資產(chǎn)?2.30?億元；2023?年?1-3?月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收

入?3.78?億元，利潤(rùn)總額?2,854.40?萬(wàn)元，凈利潤(rùn)?2,417.46?萬(wàn)元（未

經(jīng)審計(jì)）

???。

??（二）被合并方的基本情況

???（1）名稱：大連華銳重工冶金設(shè)備制造有限公司

??????????????????第?2?頁(yè)?共?5?頁(yè)

???（2）類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

???（3）注冊(cè)地址：遼寧省大連旅順經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)順達(dá)路?29-7?號(hào)

???（4）注冊(cè)資本：7,000?萬(wàn)元人民幣

???（5）法定代表人：秦旭日

???（6）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91210212777263141B

???（7）成立日期：2005-08-08

???（8）經(jīng)營(yíng)范圍：冶金設(shè)備、生產(chǎn)專用車輛、金屬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、

制造、銷售及組裝、安裝和維修；技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；備品備件

銷售；應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)及銷售；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、法

規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營(yíng)）

（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

???????????????????????????）

???截至?2022?年?12?月?31?日，冶金設(shè)備公司總資產(chǎn)?5.10?億元，負(fù)

債總額?4.14?億元，凈資產(chǎn)?0.96?億元；2022?年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入?3.07

億元，利潤(rùn)總額-906.51?萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-742.42?萬(wàn)元（經(jīng)審計(jì)）。

???截至?2023?年?3?月?31?日，冶金設(shè)備公司總資產(chǎn)?5.17?億元，負(fù)

債總額?4.25?億元，凈資產(chǎn)?0.92?億元；2023?年?1-3?月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收

入?3,104.68?萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-430.53?萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-360.01?萬(wàn)元（未

經(jīng)審計(jì)）

???。

???三、本次吸收合并的具體方式及相關(guān)安排

???兩家全資子公司產(chǎn)品主要服務(wù)領(lǐng)域是冶金行業(yè)，對(duì)兩家公司進(jìn)

行優(yōu)化整合，有利于發(fā)揮客戶趨同的特點(diǎn)，快速布局后服務(wù)市場(chǎng)，

進(jìn)一步優(yōu)化公司經(jīng)營(yíng)管理架構(gòu)，提高運(yùn)營(yíng)效率，優(yōu)化資源配置。具

體方式及相關(guān)安排如下：

焦?fàn)t車輛公司存續(xù)，冶金設(shè)備公司依法注銷。

??????????????????第?3?頁(yè)?共?5?頁(yè)

完成后，冶金設(shè)備公司全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及相關(guān)資質(zhì)等

均由焦?fàn)t車輛公司承接。

相關(guān)資質(zhì)等均由焦?fàn)t車輛公司承接。焦?fàn)t車輛公司的名稱、注冊(cè)資

本、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員組成不因本次合

并而改變。

序。

工商等的變更、注銷登記手續(xù)及相關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定的其他程

序。

??四、本次吸收合并的目的及對(duì)公司的影響

??本次吸收合并事項(xiàng)綜合考慮兩家子公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況，符合

公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，有利于公司降低管理運(yùn)營(yíng)成本，優(yōu)化組織架

構(gòu)和資源配置，提高公司的管理效率和運(yùn)作效率。

??焦?fàn)t車輛公司和冶金設(shè)備公司均為公司全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)

表已納入公司合并報(bào)表范圍，本次吸收合并不會(huì)對(duì)公司整體業(yè)務(wù)發(fā)

展、財(cái)務(wù)狀況及盈利水平產(chǎn)生重大影響，亦不會(huì)損害公司及股東的

利益。

??五、獨(dú)立董事關(guān)于下屬全資子公司之間吸收合并的獨(dú)立意見(jiàn)

??本次公司全資子公司之間進(jìn)行吸收合并，符合《公司法》

??????????????????????????、《證

券法》

??、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范性

文件以及《公司章程》的要求。本次吸收合并后業(yè)務(wù)上集中管理，

有助于優(yōu)化公司管理體系和組織架構(gòu)，提升整體管理效率，降低運(yùn)

營(yíng)成本，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。本次吸收合并為同一控制下且不需

要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，不會(huì)對(duì)公司原有業(yè)務(wù)、新業(yè)務(wù)及整體盈利

水平產(chǎn)生影響，不會(huì)損害公司及股東的利益。我們同意公司下屬全

??????????????第?4?頁(yè)?共?5?頁(yè)

資子公司焦?fàn)t車輛公司吸收合并公司下屬全資子公司冶金設(shè)備公

司。

?六、備查文件

?公司第五屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議決議

?特此公告

???????????????大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司

???????????????????????????董?事?會(huì)

???????????第?5?頁(yè)?共?5?頁(yè)

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